Algemene voorwaarden

1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1 Opdracht: een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW, waarbij de ene partij, PROOF Adviseurs BV (de opdrachtnemer), zich jegens de andere partij, de opdrachtgever, verbindt om ten behoeve van de organisatie van de opdrachtgever advieswerkzaamheden te (doen) verrichten. De overeenkomst van opdracht wordt schriftelijk vastgelegd en bevat (onder meer) een beschrijving van de te verrichten werkzaamheden.

1.2 Adviesopdracht: de opdracht tot het, ten behoeve van een opdrachtgever, leveren van een bijdrage aan het vaststellen, analyseren en oplossen van vraagstukken van bestuur, beleid, organiseren en functioneren, die zich binnen en/of met betrekking tot een organisatie en/of tussen organisaties voordoen.

1.3 Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die als wederpartij van PROOF Adviseurs BV een overeenkomst heeft gesloten tot het (doen) uitvoeren van een adviesopdracht.

1.4 PROOF Adviseurs BV de rechtspersoon die de adviesopdracht als bedoeld in 1.2 als opdrachtnemer heeft aanvaard of een aan een mogelijke opdracht voorafgaande offerte of aanbod heeft uitgebracht.

1.5 Opdrachtnemer: PROOF Adviseurs BV die als partij een overeenkomst met opdrachtgever heeft gesloten tot het (doen) uitvoeren van een adviesopdracht als bedoeld in 1.2.

1.6 Opdrachtuitvoerder: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die namens PROOF Adviseurs BV belast is met de uitvoering van de opdracht.

1.7 Partijen: de opdrachtgever en PROOF Adviseurs BV

2. Uitgangspunten

2.1 PROOF Adviseurs BV staat in voor de integriteit van zijn handelen, dient ten opzichte van de opdracht en de opdrachtgever (des)kundig te handelen, dient zijn professionele en relationele onafhankelijkheid te waarborgen, vermijdt dat in de opdracht andere belangen dan die van de opdracht zelf een rol spelen en verplicht zich ertoe de opdrachtgever op zijn handelwijze aan te spreken indien deze zich niet als goed opdrachtgever gedraagt.

2.2 De opdrachtgever is oprecht in de voorgesprekken met PROOF Adviseurs BV over de concurrentie van andere adviesbureaus, de criteria die gelden voor selectie en de termijn waarbinnen de keuze valt.

2.3 De opdrachtgever staat in voor een verantwoord opdrachtenbeleid.

2.4 De opdrachtgever is zorgvuldig in het verstrekken van informatie die gevraagd en ongevraagd nodig is om de opdracht goed en doelmatig te kunnen uitvoeren.

2.5 De opdrachtgever stelt zich als een betrouwbare partner op door afspraken op tijd en volledig na te komen, inclusief het betalen van de facturen.

3. Totstandkoming overeenkomst van opdracht

3.1 De overeenkomst van opdracht komt tot stand op het moment dat de door partijen ondertekende overeenkomst van opdracht dan wel de opdrachtbevestiging en de op basis van wet- en regelgeving noodzakelijke gegevens en informatie door de opdrachtnemer zijn ontvangen.

3.2 De overeenkomst van opdracht is de schriftelijke wilsovereenstemming tussen de opdrachtgever en PROOF Adviseurs BV die daar waar van toepassing de volgende afspraken over de inhoud en uitvoeringsvoorwaarden van de opdracht bevat:

• een omschrijving van de inhoud en begrenzing van de opdracht;
• de beperkingen van de opdrachtuitvoering;
• de keuze van de door PROOF Adviseurs BV in te zetten opdrachtuitvoerders en door de opdrachtgever in te zetten medewerkers alsmede de aanwijzing van een projectleider en contactpersonen;
• de procedure(s) voor de beheersing van het adviesproces;
• de instanties, groepen of personen aan wie voorafgaand, tijdens en na de opdracht informatie dient te worden verschaft;
• een indicatie van de tijdsduur die nodig is voor de uitvoering van de opdracht, de fasering van de tijdsduur en de wijze van handelen indien de werkelijke duur afwijkt van de indicatie;
• de bepaling van de persoon of personen aan wie PROOF Adviseurs BV adviseert en aan wie en op welke wijze wordt gerapporteerd over het verloop van de opdracht;
• een kostenraming en de wijze van handelen indien de werkelijke kosten de raming overschrijden;
• de honoreringsgrondslag en de wijze van facturering;
• de handelwijze bij inschakeling van derden en de facturering daarvan;
• (indien van toepassing) de eigendoms- en auteursrechten;
• de nabespreking en evaluatie van de opdracht;
• de gewenste dan wel noodzakelijke nazorg.

4. Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte door de opdrachtgever

4.1 De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en informatie, waarvan PROOF Adviseurs BV aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig in de vorm en op de wijze als gevraagd aan PROOF Adviseurs BV worden verstrekt.

4.2 Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens en informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk aan PROOF Adviseurs BV zijn verstrekt, heeft PROOF Adviseurs BV het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.

4.3 Opdrachtgever is gehouden PROOF Adviseurs BV onverwijld te informeren over feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.

4.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en de betrouwbaarheid van de door of namens hem aan PROOF Adviseurs BV verstrekte gegevens en informatie.

4.5 Als PROOF Adviseurs BV daarom verzoekt, stelt de opdrachtgever kosteloos medewerkers van de eigen organisatie van de opdrachtgever ter beschikking, die bij de werkzaamheden van PROOF Adviseurs BV betrokken (zullen) zijn.

4.6 Als PROOF Adviseurs BV daarom verzoekt, stelt de opdrachtgever PROOF Adviseurs BV kosteloos een eigen werkruimte en de (kantoor)faciliteiten die overigens nodig zijn om op locatie een opdracht uit te kunnen voeren, ter beschikking.

5. Geheimhouding

5.1 PROOF Adviseurs BV neemt jegens derden die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken zorgvuldigheid en geheimhouding in acht van alle vertrouwelijke gegevens dan wel concurrentiegevoelige informatie van de opdrachtgever die hem in het kader van de opdracht ter kennis is gekomen, tenzij op PROOF Adviseurs BV een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking, PROOF Adviseurs BV zich voor de (tucht)rechter moet verdedigen, de opdrachtgever PROOF Adviseurs BV van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven of de informatie via openbare bronnen verkregen is. PROOF Adviseurs BV dient alle in het kader van de opdracht noodzakelijke voorzorgsmaatregelen te nemen ter bescherming van de belangen van de opdrachtgever.

5.2 De opdrachtgever mag, zonder toestemming van PROOF Adviseurs BV, aan derden geen mededeling doen over de aanpak, de werkwijze, de inhoud van adviezen of opinies van PROOF Adviseurs BV, noch zijn rapportage of ander al dan niet schriftelijk materiaal ter beschikking stellen of anderszins openbaar maken, tenzij op opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust.

6. Intellectueel eigendom

6.1 Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software en overige producten van de geest die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht dan wel in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van PROOF Adviseurs BV, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen. Openbaarmaking, verder gebruik of verdere verspreiding kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van PROOF Adviseurs BV onverminderd het bepaalde in 3.2.

6.2 De opdrachtgever heeft het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.

7. Uitvoering van de opdracht

7.1 De opdracht wordt naar beste inzicht en vermogen alsmede naar de eisen van professionaliteit en goed opdrachtnemerschap uitgevoerd door of namens PROOF Adviseurs BV

7.2 De verplichting als bedoeld in 7.1 heeft het karakter van één inspanningsverplichting, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd, tenzij PROOF Adviseurs en de opdrachtgever vóór het aanvaarden van de opdracht expliciet en schriftelijk overeenstemming bereiken over het te behalen resultaat en indien tussen partijen vaststaat dat de omschrijving van het te behalen resultaat slechts voor één uitleg vatbaar is en het resultaat objectief vaststelbaar is (resultaatverplichting). Indien de schriftelijke resultaatverplichting niet aan de voorgaande cumulatieve vereisten voldoet, komt aan de opdrachtgever geen beroep toe op de resultaatverplichting van PROOF Adviseurs BV Hetzelfde geldt indien het resultaat buiten de invloed van PROOF Adviseurs BV om niet wordt bereikt.

7.3 PROOF Adviseurs BV kan na overleg met de opdrachtgever één of meer opdrachtuitvoerders vervangen. De wijziging mag de kwaliteit van de in het kader van de opdracht te verrichten werkzaamheden niet verminderen, noch de continuïteit van de opdracht ongunstig beïnvloeden. Een wijziging van opdrachtuitvoerders kan ook op verzoek van de opdrachtgever in overleg met PROOF Adviseurs BV plaatsvinden.

7.4 Het betrekken of inschakelen van derden bij de opdrachtuitvoering door de opdrachtgever of door PROOF Adviseurs BV geschiedt uitsluitend in onderling overleg.

7.5 De opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning en de kosten van de opdracht kunnen worden gewijzigd, indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht dan wel de daaruit voortvloeiende advieswerkzaamheden uit te breiden of te wijzigen.

7.6 Indien tussentijdse wijziging in de opdracht of opdrachtuitvoering noodzakelijk wordt door toedoen van de opdrachtgever, dient PROOF Adviseurs BV de noodzakelijke aanpassingen aan te brengen, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt. Indien een dergelijke aanpassing leidt tot meerwerk, dient dit als een aanvullende opdracht door de opdrachtgever te worden bevestigd. Indien opdrachtgever na daartoe schriftelijk gemaand te zijn niet binnen veertien dagen tot bevestiging overgaat, is PROOF Adviseurs BV gerechtigd de overeenkomst onmiddellijk en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen zonder tot enige schadevergoeding jegens opdrachtgever gehouden te zijn.

8. Duur en afsluiting van de opdracht

8.1 De duur van de opdracht kan behalve door de inspanning van PROOF Adviseurs BV worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die PROOF Adviseurs BV verkrijgt en de medewerking die wordt verleend. PROOF Adviseurs BV kan dan ook niet van tevoren exact aangeven hoe lang de doorlooptijd voor het uitvoeren van de opdracht zal zijn. Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid, zijn daarom alleen fatale termijnen indien dat schriftelijk is overeengekomen.

8.2 In financiële zin is de opdracht afgesloten, zodra de eindafrekening door de opdrachtgever is goedgekeurd. De opdrachtgever dient PROOF Adviseurs BV hierover binnen een termijn van dertig dagen na dagtekening van de eindafrekening te berichten. Indien de opdrachtgever niet binnen deze termijn reageert, wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd.

9. Tussentijdse beëindiging van de opdracht

9.1 Partijen kunnen de overeenkomst voortijdig eenzijdig beëindigen, indien één van hen van mening is dat de opdrachtuitvoering niet meer kan plaatshebben conform de overeenkomst van opdracht en eventuele latere additionele overeenkomsten. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij te worden bekend gemaakt. PROOF Adviseurs BV dan wel de opdrachtgever mogen van de bevoegdheid tot voortijdige beëindiging slechts gebruik maken als tengevolge van feiten en omstandigheden die zich aan de invloed van de beëindigende partij onttrekken of hem niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. PROOF Adviseurs BV behoudt daarbij aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de opdrachtgever indien mogelijk en onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht.

9.2 Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander met behoud van rechten.

10. Honorarium

10.1 50% van het overeengekomen honorarium van PROOF Adviseurs BV, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt bij aanvang van de advieswerkzaamheden in rekening gebracht bij de opdrachtgever, tenzij de opdrachtgever en PROOF Adviseurs BV hierover andere afspraken hebben gemaakt.

10.2 Het honorarium van PROOF Adviseurs BV wordt, na aftrek van het krachtens artikel 10.1 betaalde, per (halve) maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de advieswerkzaamheden aan de opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij de opdrachtgever en PROOF Adviseurs BV hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door de opdrachtgever aan PROOF Adviseurs BV verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.

10.3 Indien de opdrachtgever een controle wenst van een registeraccountant op de declaratie van PROOF Adviseurs BV, dan zal daaraan medewerking worden verleend. De kosten van een dergelijke controle zijn voor rekening van de opdrachtgever.

11. Betalingsvoorwaarden

11.1 Betaling door de opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan eenentwintig (21) dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden door middel van overmaking ten gunste van een door PROOF Adviseurs BV aan te wijzen bankrekening.

11.2 Indien de opdrachtgever niet binnen eenentwintig (21) dagen na factuurdatum heeft betaald, is PROOF Adviseurs BV gerechtigd, nadat hij de opdrachtgever ten minste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van PROOF Adviseurs BV, vanaf de vervaldag de opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.

11.3 Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die PROOF Adviseurs BV maakt als gevolg van de niet-nakoming door de opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van de opdrachtgever.

11.4 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van de opdrachtgever naar het oordeel van PROOF Adviseurs BV daartoe aanleiding geeft, is PROOF Adviseurs BV gerechtigd van de opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door PROOF Adviseurs BV te bepalen vorm. Indien de opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is PROOF Adviseurs BV gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen de opdrachtgever aan PROOF Adviseurs BV uit welke hoofde ook verschuldigd is direct opeisbaar.

11.5 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de advieswerkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag ongeacht de tenaamstelling van de declaratie.

12. Klachten

12.1 Een klacht over verrichte werkzaamheden of een factuurbedrag dient binnen dertig dagen na verzending van de stukken of de informatie waarover de opdrachtgever klaagt, dan wel, indien opdrachtgever aantoont dat hij de tekortkoming redelijker- wijs niet eerder kon ontdekken binnen dertig dagen na ontdekking van de tekortkoming, schriftelijk aan PROOF Adviseurs BV kenbaar te worden gemaakt. Overschrijding van deze termijn leidt tot verval van alle aanspraken.

12.2 Een klacht schort de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op, tenzij en voor zover PROOF Adviseurs BV aan opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat het de klacht gegrond acht.

12.3 In geval van een terechte klacht heeft PROOF Adviseurs BV de keuze tussen aanpassing van het factuurbedrag, het kosteloos verbeteren of het opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden dan wel het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht.

13. Aansprakelijkheid

13.1 PROOF Adviseurs BV is aansprakelijk voor de tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door PROOF Adviseurs BV van de zorgvuldigheid, de (des)kundigheid dan wel de professionaliteit waarop in het kader van de betrokken opdracht mag worden vertrouwd.

13.2 De aansprakelijkheid voor de schade veroorzaakt door de tekortkomingen wordt beperkt tot het bedrag van het honorarium dat PROOF Adviseurs BV voor zijn werkzaamheden in het kader van die opdracht heeft ontvangen.

13.3 Bij opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden.

13.4 Eventuele aanspraken van de opdrachtgever in hier bedoelde zin dienen binnen één jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.